十年前的黄巾军主力虽然被消灭，但黄巾军仍然如星星之火般死而不僵。东汉帝国唯一彻底消灭黄巾军的办法就是让政治恢复清明，但显然，它做不到这一点。李傕等人在长安城中乱来，各地军阀互相攻伐，民不聊生，黄巾军趁机死灰复燃。

公元192年阴历五月，青州的一支黄巾军如滚雪球般发展壮大，进入兖州境时，已达百万人，这是个极其可怕的数字，兖州最高军政长官刘岱没有力量镇压，兖州局势顿时恶化。

黄巾军轻而易举拿下了兖州战略要地任城(今山东济宁)，随后进军东平(今山东东平县东)，刘岱这回就是不想镇压，也必须要镇压了。他集结部队，决定和黄巾军来一场决定性的大战。

那个始终看好曹操，并且和曹操并肩作战过的鲍信劝阻刘岱说：“黄巾军人数百万，咱们力量不足以和他们正面搏斗。最重要的是，他们有兵源，那就是天下的老百姓。据我观察，这么多人聚合在一起，缺粮少吃，很难维持下去。我们不如固守城池，养精蓄锐，这样使敌人战不能战，攻不能克，日子一久，势必哄散。然后咱们再选一支精锐，占据险要，乘机出击，一战就能成功。”

鲍信的方案看上去很正确，不过正确与否不是我们和鲍信做主，而是接受方刘岱做主。

刘岱有他自己的看法，这种看法是他所处的位置决定的。当初，黑山军赶跑了他的东郡太守王肱，他也是如鲍信这种看法，认为以逸待劳，必能出奇制胜。可结果却是，袁绍趁机派曹操插手平叛黑山军，而且还把东郡太守这个职位搞到手了。

这件事给刘岱的教训是，自己的地盘必须自己做主，下手要快。如果这次还如鲍信所说以逸待劳，那还会有力量再插入兖州，他这个兖州刺史就名不副实了。

刘岱的思路完全正确，可惜他的能力不能支持这一思路。当他和黄巾军展开决战后，黄巾军采用人海战术，从四面八方向他发起进攻，刘岱就这样窝囊地死在乱军之中。

刘岱一死，鲍信就跑去濮阳见曹操。曹操大喜过望，他大喜的不是鲍信来了，而是刘岱死了。

自大批黄巾军进入兖州后，曹操就始终密切关注局势。他本来的想法是，和刘岱联合，共同对抗黄巾军。可荀彧提醒他：“你来东郡做了太守，刘岱一直愤恨不平，如今去找他，刘岱不但不会感激，反而会认为你是来分蛋糕的。”

曹操说：“那也不能见死不救啊!”

荀彧幽默地说：“谁的福谁享，谁的罪谁受。咱们只需静观其变，刘岱和黄巾军无论谁赢，对咱们都有利。刘岱赢了，兖州太平，我们在太平环境下发展壮大自己，如果刘岱输了，那我们就趁机平定黄巾，接管兖州。”

荀彧的乐观精神让曹操大为叹服。刘岱一死，兖州大乱，曹操立刻召开幕僚会议，商讨下一步该如何行事。

其中一个兖州本地人叫陈宫的对曹操说：“现在再明显不过了，刘岱死了，兖州无主，和中央朝廷(长安)也失去了联系，我现在就去和州中的官员们商议，共同拥戴您主持州事，先平黄巾，再收复天下，以此成就霸业，您认为如何？”

曹操内心欢喜，但有疑虑。荀彧偷偷对他说：“陈宫在兖州可不是一般人，是士大夫阶层的灵魂人物，他如果出面帮咱们，事情必成。”

曹操担心道：“他有何企图？”

荀彧说：“你太多疑。天下读书人凡有良知者，都希望太平，陈宫认为你能做到让兖州太平，所以帮你，如果说有企图，这就是企图。”

曹操欣喜道：“那就让他去干吧!”

陈宫执行力极强，几天后，他兴奋地跑回来对曹操说：“那些刘岱的官员全部同意由您担任兖州最高军政长官，他们希望您能扫灭黄巾军，为刘岱报仇!”

曹操握住陈宫的手说：“您可真是上天赐予我的吉祥物啊，您有什么需要我做的吗？”

陈宫严肃地说道：“只求您不要冷了兖州知识分子的心。”

曹操说：“这容易!”

在天意人心的合力下，曹操只用了几个月时间，就从东郡太守升级为兖州牧。三十八岁的他此时名义上掌管了包括今天的山东中部和西部，以及河南北部一带的地区。

兖州牧是曹操人生中一个关键点，更是他人生中最大的一次挑战。

他的任务异常艰巨，若想在兖州站稳脚跟，就必须把百万青州黄巾军镇压下去，让兖州局势尽快安定下来。

青州黄巾军和当初张角那支黄巾军大大不同。张角黄巾军未经太多战阵，所以作战经验不足，因此很快就被镇压。青州黄巾军作战经验丰富，在血泊中摸爬滚打，把自己塑造成了一支劲旅。

不过青州黄巾军也有弱点，百万之众，没有高度智慧的统帅，全部各自为战。用曹操的说法就是，一盘散沙，军纪涣散，尤其不知谋划，像江湖混混，只知好勇斗狠。所以，曹操有信心在短时间内将其平定。

荀彧和陈宫则有另外的看法，固然，青州黄巾军一盘散沙，可在好勇斗狠方面，曹操兵团显然不如他们。荀彧让曹操小心行事，曹操心不在焉地答应着，和鲍信带着兵团出征，去捕捉黄巾军的主力。

经过几天的行军后，曹操终于在寿张东和青州黄巾军迎头相撞。双方立即展开决战，决战才刚开始，曹操就暗叫不好，这些青州黄巾军果然勇猛善战，打得曹操兵团抱头鼠窜。在逃亡路上，鲍信阵亡，士兵损失大半。

曹操狼狈不堪地逃回总部，身心疲惫地休整部队。

鲍信之死对曹操兵团是个重大打击，曹操为了安抚军心，特意派机动部队去战场寻找鲍信的尸体，送回来厚葬。但是，鲍信的尸体被踩烂了，根本找不到。

士兵们更加沮丧，曹操就让人按照鲍信的模样，雕刻了一个木头人，然后为这个木头鲍信举行隆重的葬礼。在葬礼上，曹操号啕大哭，哭得上气不接下气。士兵们看到这画面，忽然就被激起了斗志，军队士气马上恢复。

人，有时候往往会被看似负面的情绪(比如悲伤)感染，所以善于利用负面情绪，是一个领导者的撒手锏。曹操是这方面的顶级高手，但和他后来的对手刘备相比，还差得太远。

在重新提起军队的士气后，曹操和荀彧、夏侯惇等人重新制订计划。他的计划就是，不能像上次那样硬来，而是要智取。针对黄巾军作战没有章法的特点，他挑选出一支超级精锐部队，对黄巾军采取斩首行动。只要在战场上干掉对方的头目，黄巾军就会一哄而散。

同时，荀彧出主意说：“黄巾军人数众多，吃了上顿没下顿，所以在发动军事进攻前，用食物招降，双管齐下。”

这计策果然奏效。一个月后，曹操亲自带领那支精锐部队去找黄巾军再战。他先发馒头，招降。黄巾军虽然拿到了馒头，却拒绝投降。不过，对曹军的仇恨已经减半。

战斗一开始，曹操冲在最前面，避开黄巾军的人海战术，直奔战场上黄巾军头目。夏侯惇紧随其后，挥舞大砍刀，取了黄巾军头目的首级，黄巾军一哄而散。有的顺势投降了曹操，有的则跑到穷乡僻壤躲了起来。

但青州黄巾军主力还在。

曹操正准备下一步对付他们的计划时，青州黄巾军居然出其不意地给曹操来了封信。信中说：你曹操当初在济南担任相国时，毁坏神坛，这是对迷信开刀，而我们也是如此，咱们在意识形态上是一致的。所以，咱们应该联合，而不是对抗。况且，上天已有启示，汉行已尽，黄家当立，这是天之运，不是人力(曹操)所能挽救的，希望你曹操弃暗投明，顺天而行。

曹操大喜不已，回信说：你们说得对，我正准备和你们讲和呢。

青州黄巾军真就相信了，戒备松懈下来。曹操趁机向他们发动奇袭，攻破了他们的老巢。青州黄巾军果然不愧是战场上锻造出来的部队，纵然败退，主力依然还在。

公元192年末，曹操追击青州黄巾军主力到兖州边境。青州黄巾军列阵迎战曹操，荀彧向曹操指出，战不如和，即使我们赢了，也是伤人一万，自损八千。黄巾军造反，是因为吃不上饭，我们想办法给他们解决饿肚子的问题，他们自然会为我们效力。

曹操同意荀彧的看法。不过，如果就此招降，会被青州黄巾军轻视，所以他准备以一场胜利，让黄巾军心甘情愿地投降。双方于是展开决战，在曹军玩命的进攻下，青州黄巾军大败，但主力依然尚在。

曹操多次击败青州黄巾军，可仍然无法击溃其主力，这说明两点：一方面，青州黄巾军的战力绝对强大；另一方面，曹操的部队太少，无法歼灭对方主力。

他和黄巾军谈判，黄巾军也同意谈判。最后的谈判结果是，青州黄巾军可以在兖州继续待下去。不过，不能再闹事，要从事生产。曹操许诺提供给他们从事生产的太平环境。

同时，曹操挑选青州黄巾军中骁勇善战之人组成自己的兵团，号称青州兵。

对于曹操和青州黄巾军的谈判，长安方面的中央朝廷很快就得悉了。他们(关键是李傕等三人)认为，曹操这是要做大的节奏，必须制止。

于是，在曹操真正接管兖州后不久，中央朝廷就派了人来，要接管曹操手中的权力。

曹操可不是孝子贤孙类的人物，矛盾自然爆发。