汉王于彭城惨败后向西退走，塞王司马欣、董翳从汉军中逃走，投降楚军，齐国、赵国也叛汉与楚国讲和。

同年六月，魏王豹以回家探母为名请假离开汉军，回到封国便切断黄河西岸临晋关的通道，反叛汉王，与楚订约讲和。汉王派郦食其去游说魏豹，未能取得成功。

汉王二年的夏季，汉王于彭城惨败后，诸侯相继叛汉降楚，关中又发生大饥荒，汉政权面临着极为严峻的不利形势。

同年八月，汉王任命韩信为左丞相（领兵的虚衔），率兵攻打魏国。魏王豹在浦坂（今山西永济县西黄河东岸，隔黄河与莆津关相对）驻扎有重兵，封锁临晋关。韩信为迷惑敌人，增设疑兵，摆开船只，假装将要在临晋渡黄河，实际上被隐蔽起来的部队却在夏阳（今陕西韩城县西南）利用木制盆瓮浮水渡河，偷袭安邑（今山西夏县西北）。魏王豹得知汉军已经在夏阳渡过黄河，惊慌失措，急忙领兵北上迎击韩信，仓促交战，成了韩信的俘虏，魏地平定后，设置了隶属于汉政权的河东郡。

汉王于彭城惨败后西退，陈余这时才发觉张耳并没有死，当初汉王为向赵国借兵，是用替代的张耳人头来欺骗自己，因而十分恼怒，当即反叛汉王。

韩信既已平定魏地，派人向汉王请求拨给三万兵卒，北上进攻燕赵二国，东击齐军，南绝楚军粮道。汉王答应韩信的请求，派张耳与韩信一道东进，北上攻击赵王赵歇、代王陈余。

同年闰九月，韩信击溃代王的军队，在阏与（今山西和顺县）活捉了夏说。韩信在占领魏国、打败赵国后，汉王常常派人征调韩信所统率的精兵，开赴荥阳前线抵抗楚军。

汉王三年（公元前204年）十月，韩信与张耳只是率领数万士兵，想要东进占领井陉（即井陉口，在今井陉县西北），攻击赵国。赵王赵歇、成安君陈余得知汉军将要袭击自己，便把军队集结在井陉口，号称二十万。陈余的谋士广武君李左车劝说成安君陈余：

“闻知韩信渡过黄河后，俘虏魏王，生擒夏说，近日又血洗阏与。韩信今有张耳辅助，商议着想要占领赵国，他们这是乘着胜利而离开本土远征，其锋芒是不可抵挡的。我听说‘从千里外运送军粮，士兵就会挨饿而面有饥色；临时砍柴做饭，军队就不能经常吃饱’。如今井陉口这条道路，两辆车不能同时并行，骑兵不能排列成行地前进，行军队伍被拉开数百里之长，运粮车势必落在大部队的后面。希望您能拨给我三万士卒作为奇兵，抄小路截断敌军的粮道。您深掘战壕，高筑壁垒，坚守营寨，不与敌兵交战。使令敌兵向前不得交战，后退不得回还，我再用奇兵断绝敌人的后路，使他们在野外掠夺不到给养。如此不到十日，韩信与张耳两将的人头可以送至麾下，希望您能考虑我的这一计策。不然的话，必然会被韩信、张耳所俘虏。”

成安君陈余是个信奉儒家学说的人，平时常常称道“义兵”而不乐意用诈谋奇计。他说道：

“我听兵书上说，‘兵力十倍于敌人，可以包围他们；超过一倍，则可以交战。’如今韩信的兵力号称数万，其实不超过数千。他们不远千里而来，袭击我们，已经是精疲力竭了。在这种情况下，回避敌人，不予出击，以后有更强大的敌人，我们又怎能战胜他们！那样的话，诸侯会说我们怯懦，从而会轻视并攻打我们。”

陈余没有采纳李左车的计策。

韩信派出的间谍暗中窥视，得知陈余没有采纳李左车的计策，回来向韩信汇报，韩信十分高兴，这才敢率兵径直进军，在距井陉口三十里的地方停下来宿营。半夜，韩信传令发兵：选轻骑兵两千人，每人手持一面红旗，抄小路上山，隐蔽在山上察看敌军的动静，并告诫他们说：

“赵军见我军退走，必定倾巢走出壁垒追击我们，你们趁机急速进入赵军壁垒，拔掉赵军的旗帜，插上汉军的红旗。”韩信命副将下令开顿小餐，并宣布说：“今日击溃赵军后正式会餐！”众将领不相信一日可破赵军，假装着答应道：“是的。”韩信又对军官说：“赵已抢先占据有利地形构筑营垒，况且他们没有见到我们的大将旗鼓，不肯出营攻击我们的先头部队，恐怕我们到了险要的地方会撤退回来。”

于是，韩信令一万士卒先行出战，背水布阵。赵军望见汉军背水布阵，便大笑起来。太阳刚刚升出地平线的时候，韩信打出大将的旗鼓，击鼓走出井陉口，赵军打开营门出击，双方激战很久。这时，韩信、张耳装作失败，丢弃旗鼓，逃回河边的阵地。河边的部队打开营门接纳逃回的汉军，双方又展开激战。此时，赵军果然从壁垒中倾巢出动，争夺汉军丢弃的旗鼓，追逐韩信、张耳的逃亡部队。韩、张的部队全部进入河边汉军的阵地，汉军便与赵军展开殊死搏斗，赵军已无法击败汉军。这时，韩信所派出的两千名轻骑兵，待赵军倾巢出动争夺战利品的时机，急速进入赵军营垒，将壁垒上的赵军军旗全部拔去，插上两千面汉军红旗。赵军见不能取胜于汉军，不能生擒韩信等人，想要退回自己的壁垒。当赵军退至自己的壁垒下面时，见上面插遍了汉军的旗帜，十分惊恐，以为汉军已将赵王的将领收服了，部队顿时乱作一团，争相逃走。赵将斩杀逃走的士兵，但已无法阻止溃退的形势。于是，汉军出兵夹击赵军，大败赵军，俘虏很多赵军兵卒。在派水上斩杀成安君陈余，生擒赵王赵歇。这就是中国战争史上井陉口汉赵易帜的著名战例。

当赵军发起反击时，韩信下令军中，不得斩杀广武君李左车，有能活捉李左车的，赏赐千金。于是，有人捆绑着李左车送至韩信军营。韩信见到李左车，立即上前为李左车解去绳索，请他面东而坐，自己面西而坐，以事奉老师的礼仪对待李左车。

汉军诸将领向韩信献敌军首级和俘虏，都向韩信表示祝贺，并趁机请问韩信：“兵书说，‘行军布阵，右边和背后要靠山，前面和左边要靠水’，这次将军却教我们背水布阵，还说等待击溃赵军后再会餐，我们都不服，然而竟然因此而取胜，这是什么战术呢？”

“这在兵书上是有的，只是诸位没有留心罢了。兵法不是说过‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？况且我所率领的不是平素受过训练而善于听从我指挥的将士，这就是所说的‘驱赶着市民去打仗’，在这种形势下，非把他们置于死地而使令他们人人主动作战不可；如果把他们布置在有活路的地方，双方交战后他们会首先想到逃生，怎能会使令他们对敌人拼死作战呢？”

众将领听了韩信的一番解说，都口服心服地称赞道：“好极了。将军的谋略不是我们所能比及的。”

韩信回答完部将的请问，便向对面的广武君李左车说：“我想向北攻击燕国，向东讨伐齐国，怎样才能取得成功？”

“我听说败军的将领，没有资格谈论勇敢；丧失国家的大夫，没有资格谋划国家的存亡。如今我是兵败国亡的俘虏，哪里配得上议论军国大事呢！”李左车答。

“我也听说百里奚居于虞国而虞国灭亡，但是在秦国却使秦国称霸，这不是他在虞国时愚蠢，到秦国后便聪明了。而是在于国君用不用他，是否听取他的计谋。假如成安君陈余听取您的计谋，我韩信也不早就成了赵军的俘虏了吗。正因为成安君没有采纳您的计谋，这才帮助我韩信有幸侍奉于您啊。”韩信一再地向广武君请教，并说道：“我诚心听取您的计谋，望您不要推辞。”广武君见韩信如此诚恳地向自己请教，便说道：“我听说，‘智者千虑，必有一失；愚者千虑，必有一得。’所以说‘即使是狂人所说的话语，圣人也会有所采纳和选择的’。不过，我的计策不一定值得采纳，但愿意奉献我的愚忠。成安君本来有百战百胜的计策，可是一旦失策，兵败于都（今河北高邑县东），身死于源水之上。今将军渡过西边的黄河，一路上俘虏魏王，生擒夏说于阏与，一举而攻下井陉，不到一个上午便击破赵国的二十万大军，诛杀成安君。将军名声闻于海内，威势震动天下，农夫没有不放下手中的农具，想要跟着您穿好的、吃好的，侧耳倾听您下达的进军命令。这一切，都是将军的长处啊！

然而，百姓劳苦，汉军士卒疲惫，实在是难以继续作战。如今将军想要率领疲惫的士卒，停顿在燕国坚固的城池下面，想要占领又担心所用时间太长而不能攻克，必将实情露暴而声势削弱。日子一久，军粮耗尽，而弱小的燕国又不肯降服，齐国必然拒守边境，使自己强大起来。燕、齐不肯降汉，因而刘项两家的轻重就分不出来。这一切，都是将军的短处。我见识短浅，但私下以为攻伐燕、齐是不妥的。善于用兵的人，不以自己的短处去攻击敌人的长处，而是以自己的长处去攻击敌人的短处。”

“那该采取什么办法呢？”韩信问。

“当今替将军着想，莫如休兵不动，安定赵国，抚恤阵亡将士的遗孤，使方圆百里之内，每天有人送来牛肉酒食，用来犒赏军官与士兵，摆出北向进攻燕国的姿态。然后再派遣说客带着书信向燕国显露自己的长处；如此燕国便不敢不听从降服。燕国既已服从，再派说客向东劝降齐国，齐国必定听到消息后就会降服。到了这个时候，即使有聪明的人，也不知该怎样替齐国谋划了。”

韩信认为广武君讲得很对，听从了他的计策，向燕国派出使者，燕国得到消息后便立即降汉。韩信派人向汉王汇报，并请求立张耳为赵王，用来镇抚赵国。汉王答应韩信的请求，立张耳为赵王。

楚国多次派奇兵渡过黄河袭击赵国，赵王张耳与韩信往来救赵，同时平定赵国的城邑，韩信又调派军队去支援汉王。

韩信东渡黄河后，俘虏魏王，平定魏地，又在井陉口击破赵国二十万大军，生擒赵王，平定赵地，又北使燕国降服，使汉军在同楚军的斗争中，免去了来自北方的后顾之忧，汉军的处境因此而有所改善，为改变汉军所处于的敌强我弱的形势做出了重大贡献。