曹操从徐州回兖州的路上，把脑仁想得直疼也想不出来，为什么张邈、陈宫和吕布三人会走到一起，而且还造了他的反。

对曹操而言，这是个世纪难题。他始终自信地认为，张邈和陈宫不可能反他。可这只是他的一厢情愿，当事人做出别人摸不着头脑的事时，必有他自己的理由。

张邈有充足的理由反曹操。本来，张邈和曹操是好友，当初讨董联盟时，张邈还是曹操的上级。曹操曾对曹家班的人说过，如果我哪天不幸战死，你们就去投奔张邈，他值得信赖。

张邈对曹操不赖，虽然是他的直属上级，却让他独立发展。曹操对张邈也不赖，张邈对袁绍毫无敬意，而且还指责他不讨董卓，所以小心眼的袁绍多次以上级的身份要曹操宰掉张邈，但曹操就是以各种理由搪塞拒不执行。

而且他还对张邈说：“袁绍让我杀谁我都杀，但我绝对不会杀你。”

曹操说完这句话，就笑了一下。

张邈对曹操的笑印象深刻。他对曹操了解至深，这家伙什么事都干得出来。现在不杀他，恐怕只是时机没有到。于是，自此后，张邈开始神经衰弱，总做噩梦，一直处于惴惴不安中。

迫使张邈反曹操的理由不只这一条，还有更重要的。张邈本来是曹操的上级——陈留太守，可阴差阳错之下，曹操先是混了个东郡太守，后来就直接当了兖州刺史，成为他的上级。张邈可不是圣贤，马上就有了心理落差。

最后一条就是吕布。

吕布在长安城干掉董卓后，董卓部将李傕、郭汜攻入长安，干掉了王允，吕布逃跑。他先是去投靠袁术，袁术被曹操打成残废后，他又去投袁绍。袁绍对吕布干掉两个干爹(丁原和董卓)的行为极端痛恨，吕布察觉了袁绍的杀机，就从袁绍处逃跑。他放眼四望，发现张邈和袁绍是对头，于是就来投奔张邈。

张邈似乎和吕布很有缘，所以两人相处愉快，吕布当时就对张邈谈到这样的问题：“袁绍和曹操是穿一条裤子的，袁绍一直对你张邈有意见，你要小心曹操。”

听了吕布的话，张邈的神经更加衰弱了。之后，吕布发现张邈不是自己投靠的理想人选，于是一走了之，可他和张邈却建立起了深厚的友谊。吕布走后，张邈总是恍恍惚惚，似乎知道自己要做什么，却又找不到做的方法。他每天都盼望上天给他点启示。很快，上天就给了他启示——陈宫来了。

在曹操看来，张邈反他还情有可原，但陈宫反他，简直没有天理。在公元194年夏天的酷暑中，曹操仍能回想起两年前陈宫来投奔他的情景。当时正是陈宫的努力，曹操才当上了兖州的一把手。自这件事后，曹操对陈宫极度信任，让他主管兖州大部分地区的行政事务，而且还给了他一部分兵权。

曹操想不明白陈宫为何忘恩负义，陈宫却认为自己造反有理。他的理由是，曹操占据兖州后对兖州知识分子的态度让人失望。曾有兖州本地的一个知识分子边让，也是陈宫的好友，写文章抨击曹操，曹操立即将他处死，并且在兖州境内大搞思想统一，这就让以陈宫为首的兖州知识分子阶层对曹操很不满。

后来曹操进攻徐州，对徐州百姓进行屠杀，陈宫的玻璃心顿时粉碎，他懊悔自己选择了曹操这样一个残忍的统治者来掌管兖州。人非圣贤，孰能无过，过而能改，还是圣人。陈宫决定改过，他找到张邈，两人此时对曹操的心境恰好相同，于是一拍即合，趁曹操第二次对徐州用兵的大好时机，他们迎接了吕布来兖州替代曹操。

陈宫是典型的兖州地头蛇般的人物，所谓强龙不压地头蛇，因为地头蛇在本地的关系网和威望特别强。陈宫造曹操的反，参与的可不仅有他和张邈、吕布，还有兖州地区大部分的官员。等于说，公元194年夏天的兖州，已经不属于曹操了。

反曹三人组像添加了黏合剂一样，紧紧粘在一起，宣称要把回师的曹操打入地狱。曹操从徐州回兖州，必须要经过泰山南部的山地，按陈宫的建议，只要在此埋伏下大队人马，就可以将曹操一举歼灭。张邈也认可这个建议，只有吕布晃着大脑袋说：“大丈夫做事何必如此偷偷摸摸，把曹操放进兖州，让他死个明白。”

两人说服不了吕布，只好重新布局。张邈仍守陈留，吕布进入东郡的濮阳，陈宫则作为机动部队，在兖州穿插，说服或者用武力解决那些不多的拥护曹操的城池。陈宫的工作很顺利，当曹操进入兖州界时，这位几个月前还光芒万丈的兖州刺史此时只剩下了几块弹丸之地(济阴的甄城、东郡的范县、东阿县)。

曹操真想如刘备一样，大哭一场，泪水横流，让老天看到他的不易。他只不过是出了趟差，回家后却发现家没了，而拆他家的居然是他最信任的人。好友的背叛最让人悲痛，曹操化悲痛为力量，以迅雷不及掩耳之势向吕布占据的濮阳发起进攻。