赤壁之战前，曹操为了心无旁骛地对付荆州刘家班和江东孙权，就派人把关中大佬马腾请到许昌。正因为暂时稳定了关中马家帮，他才敢南下取荆州，并和孙权开战。

赤壁之战后，曹操每每回想此事，就心惊肉跳。马腾虽然进了中央朝廷，名义上回归东汉帝国，可天下人都知道，马家帮有自己的小算盘。尤其是马腾，还有曹操的老友、仅次于马腾的关中老二韩遂。

当曹操在许昌和邺城恢复力量，并对孙权和刘备进行战略性防御时，马超和韩遂开始向中央朝廷挑衅。他们以各种诡计驱逐了曹操安排在关中的官员，依仗着关中的富裕和武装力量，虽然在名义上仍然听命于中央，但实际上已经脱离了曹操的控制。

公元211年春天，曹操恢复了力量，决心对关中的马超和韩遂采取军事打击。但他不能如打孙权和刘备一样直接开战，因为孙权和刘备是叛贼，人人都可以鸣鼓而攻，可马超和韩遂却不是，他们名义上从属于中央朝廷，并没有如孙权和刘备那样明目张胆地背叛。

这让曹操很头痛，在和幕僚们商议了一个多月后，才算有了方案。

这个方案就是，打汉中的张鲁。张鲁是黄巾军的一支，据说有比诸葛亮还神奇的法术，他有领导和组织才能，这两种才能使他的势力如滚雪球般发展。曹操要揍他时，他已经占据了汉水上游大部分地区，控制区内民丰粮足、人才济济一堂。张鲁和关中的那些军阀一样，都曾向曹操控制的中央朝廷表示臣服。然而，张鲁和关中那些军阀不一样的是，曹操在赤壁兵败后，他就宣布脱离中央的管控，只差自立为王了。

曹操揍张鲁这个叛贼，看上去没有问题。可如果我们看下地图就会发现，曹操脑子进水了才会先揍张鲁。

张鲁控制的区域离曹操很远，曹操若想进入张鲁的控制区，必须先经过以马超为首的关中十几个大小军阀的控制区。

就是说，曹操肯定要向关中军阀们借道。而借或者不借，就成了关中军阀们是否听命于中央的直接证据。

关中军阀们慌了，马超急了。

曹操以皇帝刘协的名义向关中军阀们下圣旨，要他们给路过的曹丞相兵团提供补给。提供补给是小事，接到圣旨后的马超质问朝廷(其实就是质问曹操)：“凭什么路过我们的地盘？”

曹操阴阳怪气地回复道：“什么叫你们的地盘，普天之下莫非王土，率土之滨莫非王臣，你们既然是中央朝廷的人，中央朝廷给你们脸，向你们借路，你们敢不借？难道想造反？”

马超立即回复：“老子就是造反了，怎么着？”

曹操大喜道：“哎哟，你可要考虑清楚啊!”

马超不再回复，反意已决。他召开关中军阀会议，参加会议的有十几个军阀，除了韩遂外，其他人都坚定地选择反叛。

韩遂有苦衷。一年前，他按传统派使者到邺城见丞相曹操，曹操非常优待他的使者，还给韩遂写了一封感情浓厚的信，信中说：关中军阀中最有人情味的就是韩遂，最识大局的也是韩遂。最后，曹操希望韩遂能来中央朝廷辅佐皇上。

韩遂被夸奖得找不着北，感动之下，就把自己的亲儿子送到邺城做了人质。如今，他想到儿子，反叛的火焰很难燃烧起来。

马超深知韩遂的苦衷，就感同身受地劝解他说：“你有儿子在曹操手中，我也有爹在曹操手中。儿子死了可以再生，爹死了可就没有了。可我为了关中百姓，仍要舍弃爹而反抗曹操，你应该向我学习。我没有了爹可以把你当爹，你没有了儿子可以把我当儿子，你我情同父子。”

马超劝韩遂认他为儿子时，韩遂的亲儿子来了封信。信的开头是：阿爹，你我情同父子，你在关中欣赏大漠，我在许昌独饮冷酒，曹丞相待我如父，希望你能待我如子。

韩遂看到信哭了，马超说：“这信是假的，你儿子本来和你就是父子关系，怎么说情同父子，这显然是曹操写的。”

韩遂老泪纵横，问马超：“你就不担心你爹？”

马超说：“做大事的人，一个爹算什么。”

韩遂只好点头说：“那我暂时也当回畜生吧。”

于是，马超、韩遂和关中十几个军阀联合起来，向曹操宣战。

曹操立即出兵迎战。临行前，他把儿子曹丕扶上副丞相的宝座，稳定后院。然后找到马超的老爹马腾，摆出一副痛苦的表情说：“看你儿子马超，你在中央朝廷，他就敢造反，他连爹都不顾了。”

马腾只能拍案而起，气汹汹地说：“这个逆子!”

曹操说：“我去帮你教训他。”

马腾请求曹操：“还是要留他一条命啊。”

曹操安慰马腾：“当然，毕竟他是你儿子嘛。”

公元211年阴历七月，曹操统率他新训练出来的兵团，踏上了征讨马超、韩遂的路。阴历八月，曹操兵团抵达位于渭水和黄河交汇处南部的潼关，关中军阀在马超和韩遂的主导下正严阵以待。

曹操将全部兵力集中在潼关，给马超的感觉是，曹操要在此和关中军阀们一决生死。马超也只能集结所有兵力在潼关，由于军阀们各自为政，没有统一领导，所以潼关马场成了人喊马嘶的菜市场。

曹操向马超喊话说：“现在让开一条道路，还来得及。我是去打张鲁，你慌张什么？”

马超回话给曹操：“我看你打张鲁是借口，逼我们造反才是你的真实目的。”

曹操把马腾搬了出来，说：“你爹给你写了封信，我读给你听：儿子，你我情同父子，怎可将我抛弃……”

马超从城上射出一支箭矢，让曹操闭嘴：“少来这套，要打赶紧打，别废话!”

曹操当然要打，但不是打潼关。他在潼关集结全部军队，是在迷惑马超。况且，如果真和马超兵团开战，曹操也讨不到便宜。

马超率领的关中兵团，骁勇善战，他们的武器是长矛，能防能攻，一般部队真不是他们的对手。

所以当马超的全部兵力在潼关集结完毕后，曹操就偷偷派大将徐晃和朱灵率领步骑混合兵团四千人，从渭河河口顺流南下，由南向北渡河，再向北行进四十里抵达马超没有防守的蒲坂渡口(今山西永济市蒲州镇)，然后进入左冯翊(治所在今西安市西北)，马超在此仍没有任何防御，徐晃和朱灵确定此地安全后，向曹操报告。

曹操立即下令，全军向左冯翊移动。马超可不是傻子，他觉得曹操在潼关鬼鬼祟祟，肯定有问题。经过查探，他终于发现了玄机。

一有发现，立即行动，双方的战争正式打响。