赤壁之战是刘备苦尽甘来的转折点，赤壁之战后，由于孙权势力撤出长江中游，刘备趁势补上，他将总部迁到湖北公安，开始眯着眼寻找更广阔的天地。

刘备的人生经验是，倒霉时喝凉水都塞牙，一旦时来运转，心想事必成。曹操去关中和马超打架时，诸葛亮建议他趁此良机穿过三峡进入益州，攻击益州牧刘璋以扩大地盘。孙权也有这种想法，而且孙权都想好了，取得益州后如何分配。可刘备流着滂沱的眼泪否决了两人的见解。他啜泣着说：“刘璋是皇族后裔，攻击他，如同猪八戒吃猪肉一样，我怎么能忍心这样做啊!”

刘璋的确是皇族后裔，而且一直靠着祖上吃饭，他天性懦弱，经常分不清好歹，之所以还能控制益州，全在于益州的特殊地理位置和当时各军阀争霸还未波及此处。

孙权险些被感动，可他根本不知道刘备的奸计。刘备是既想当婊子，又想立牌坊。当时的天下，除了益州，其他地盘要么是孙权的要么是曹操的，刘备如果不找个稳固的根据地，等曹操和孙权缓过劲来，还会把他打成丧家狗。他之所以哭着说不忍打益州，是因为打下来后还要分孙权一部分。

正当刘备内心极度纠结时，霉运当头的刘璋居然鬼使神差地送上门来，他竟然请求刘备前往益州，帮他对付境内的张鲁，还有即将到来的曹操。

刘备兴奋地狂呼乱喊，泪眼婆娑，默默感谢上苍。刘璋还未收到他的回信，他就已留下关羽经营荆州，自己发羊角风似的跑去了益州。

刘璋热情地感谢刘备来帮忙，刘备激动得流泪，浑身颤抖。刘璋把自己的计划说给刘备听，他希望刘备能用自己的力量击败益州汉中郡的张鲁，然后守住秦岭通道防御敌人曹操。刘璋自信地对刘备说：“只要你的荆州(部分)和我的益州联合，绝对能对付北方的曹操。”

刘备对刘璋的无脑印象深刻，他拼命地称赞恭维刘璋，刘璋被刘备吹捧得非常舒服，把益州的一半军权交给刘备，要他去讨伐汉中张鲁。

刘备把据点设在四川剑阁，他一直在和张鲁打仗，可永远无法取胜，最让刘璋惊诧的是，刘备每次失败都没有损失。在经过详细调查后，刘璋肝火大动，原来刘备正在偷偷发展和巩固自己的地位和兵力。更有确切情报说，刘备正等待时机向刘璋开战，取代刘璋在益州的统治。

刘璋从根据地成都向刘备发出责备，说他不务正业，阳奉阴违。刘备力量还不足以和刘璋抗衡，慌忙向刘璋解释说：“你肯定没有看过我的工作简历，从我起兵到现在，从来没有打过一场像样的仗。”

刘璋说：“我知道你窝囊，可从来没想过你会窝囊到这个地步。”

刘备羞愧地一笑说：“惭愧，惭愧!”

不久，刘备觉得准备完成，就对刘璋说：“曹操正在进攻孙权，孙权向我求救，我要回荆州，请你提供给我兵力和军事物资。”

刘璋大笑，说：“少忽悠我，曹操在长江流域根本打不过孙权，孙权不可能向你这个废物求救。”

刘备以此为借口，迅速起兵从汉中直奔成都。刘璋再度大笑，说：“我如果对付不了你这个废物，我就不姓刘!”

正如刘璋所料，在刘备疯狂的进攻下，一年后，成都纹丝不动。公元214年，诸葛亮和张飞赶到成都城下，三人合力进攻刘璋。刘璋领导下的成都依然坚挺，刘备开始发疯，让部下在益州其他地区烧杀抢掠。

刘璋不忍心益州百姓受苦，以向刘备投降的条件让刘备停止烧杀抢夺。刘备同意刘璋的投降条件，还声称可以让刘璋安享晚年。刘璋放下武器，走出了成都城。就此刘备得到了益州。

这是刘备有生以来第一次靠自己的力量得到一个巨大的州，他兴奋得发狂，下令军队抢掠城市，将国库打开，拿出金银珠宝奖赏他的将士们。

这时，刘备似乎忘了他的皇族身份，他把自己塑造成了一个强盗头目。站在益州的最高处，他发出恶狼般的号叫：“老子终于有老巢了!”

这声喊叫，意料之中地把曹操招来了。

曹操死都想不明白，为什么从前的窝囊废刘备会在几年时间里发展得如此迅速，居然神鬼莫测地把益州给占了。他问荀攸和贾诩：“是不是诸葛亮给刘备带来了好运和智慧？”

荀攸说：“诸葛亮的确是个人才。”

贾诩补充道：“但也只是个人才，还谈不上大师。”

曹操就更纳闷了：“那么，刘备是怎么发展起来的？”

荀攸和贾诩一起回答：“坚持和豁得开脸面，是刘备成就大事的两个要素。因为老天爷会给这种人最好的运气。”

曹操说：“人靠运气能走多远？咱们去会会这个笨蛋，先打张鲁。”

进入张鲁占据的汉中郡，对北方的曹操而言并非易事。穿越秦岭的道路不计其数，可都过于狭窄，最宽阔的地方只能容纳两个骑兵并行，运送军事物资的车辆根本无法通过。正因为如此，张鲁在这些地方没有设置任何强有力的防御。其中有一条被称为子午道的狭窄道路，可以从长安南下直插张鲁的老巢南郑(今汉中南郑区)。

不过，曹操并没有选择这条路，他说：“如果我能想到这条路，张鲁也能想到。”

他采用了出其不意的方式。公元215年阴历三月，曹操从长安向西，抵达陈仓(今陕西宝鸡市东)，然后南下从武都(今甘肃成县西)进入少数民族氐人居住的地区。在和氐人进行了一番惨烈交战后，本年阴历七月，才抵达阳平关(今陕西勉县西北)。

张鲁这个道教门徒吓得魂飞魄散，也忘了自己还有法术，即刻就想向曹操投降。他弟弟张卫比他清醒，劝他说：“曹操还在阳平关，你就投降，能得到什么好条件。不如和曹操打几仗，让曹操知道我们的厉害，这样投降时才好讨价还价。”

于是，张卫率领数万兵马赶到阳平关，据关死守，又沿山筑了十余里的长城。曹操一看，傻了眼，被张卫经营后的阳平关已成铜墙铁壁。

曹操在做了几次象征性的进攻后，就准备撤军。可戏剧性的一幕来了。当曹操下令撤兵时，其中两支分队不知怎么冒冒失失地钻进了张卫的一支防御部队分部，双方一接触，张卫的士兵掉头就跑。曹操部队乘胜追击，冲破了张卫防御，进入阳平关。

张卫急匆匆地撤回南郑，张鲁见大势已去，再次准备投降曹操。可又有人劝他，此时投降也是城下之盟，还不如逃亡巴中(今四川嘉陵江、渠江上游地区)，去依附那里的少数民族，到那里后再和曹操谈判。

张鲁说：“我现在还有什么条件谈判？”

谋士们说：“有啊，把南郑的仓库留下。”张鲁的南郑仓库有不少好东西，曹操进入南郑后，发现张鲁并未焚烧仓库，至为感动。

与此同时，张鲁也写信给曹操说：仓库是我故意留给你的。

曹操这回当着全天下人的面表示出对张鲁义举的感动，然后邀请张鲁回归中央朝廷。公元215年阴历十一月，张鲁有条件地向曹操投降，他和其诸多部属被纳入中央官僚体系。与此同时，巴中地区的少数民族首领也纷纷归附曹操。

至此，曹操取得了汉中的管辖权。汉中是益州的北大门，没有汉中，刘备的益州就门户大开，四面透风。刘备只能反击，必须从曹操手中拿到汉中的统治权。

刘备在整军备战时，曹操方面也有人主张先发制人，趁着夺取汉中的胜利快速南下成都，干掉刘备。

有此主张的人就是曹操的秘书(丞相主簿)司马懿。司马懿是曹操年轻时的贵人之一司马防的次子，年轻时就有心怀天下的壮志。公元201年，曹操征召他到中央做官，但司马懿认为汉帝国气数已尽，不想为之陪葬，所以拒绝出山。七年后，曹操做了帝国丞相，再征司马懿来中央朝廷做官，并且警告司马懿，如果再不出来做官，就废了他。

司马懿懂得保身之道，只好出山。由于他忠于职守，工作起来废寝忘食，并且聪明伶俐，很快得到曹操的欢心，做了曹操的秘书。

曹操对司马懿有一种说不出的感觉。这种感觉随着司马懿出的主意的增多而增强，让他觉得司马懿虽然是个幕僚，可和荀彧、贾诩等人迥然不同。世界上有这样一种人，自带气场，即使他做着很低微的工作，你也能快速发现这种气场。

司马懿建议曹操说：“刘备用诈术夺占益州，四川人还未真心归附他，这是一个绝好的机会。今天克定汉中，益州震动。如果我们能乘胜进兵，刘备势必瓦解，此机不可失。”

曹操一言不发。

司马懿再分析说：“如果此时不打刘备，拖下去，诸葛亮明于治国，关羽、张飞勇冠天下，益州人一安定下来，上下齐心，据险守要，就难办了。今天不取益州，必成后辈忧。”

曹操感叹道：“人心不足蛇吞象啊，既得陇，又望蜀，还是算了吧。”

曹操批评司马懿得陇望蜀，人应该知足，这是场面话。他何尝不想拿下刘备的益州，可形势不允。孙权正在围攻合肥，合肥守军不满万人，军情万分紧急，哪里有心思在西边和刘备纠缠。几年来，曹操一直在西方用兵，主力全在西方，倘若东南出了差错，那绝对是得不偿失。

最让曹操忧虑的是，刘备与孙权平分了荆州，结成联盟，孙权围攻合肥正是这个联盟在发挥作用。当曹操要回师解救合肥时，刘备马上驱逐了曹操在巴中布置的官员。合肥方面虽然因为张辽的抵抗而让孙权退走，可曹操仍然没有想过要与刘备争夺益州，这年阴历十二月，他回师邺城，留下重兵防御南郑。

对曹操而言，虽然这场对张鲁的战争赢了，然而，更大的威胁已经到来，那就是刘备。他拖着沉重的身体回到邺城，董昭再次找上门来，对头痛得龇牙咧嘴的曹操说：“别称公了，直接举行封王仪式吧，冲冲喜!”

曹操点了点头说：“好啊。”

公元216年阴历五月，皇帝刘协主持曹操的封王仪式，同时赏赐给曹操大量城池。曹操开始以魏王的名义统治魏国，这个魏国则成了后来魏帝国的雏形。

曹操在封王仪式上迷迷糊糊，当有人告诉他，仪式已经结束时，他恍恍惚惚地看到了荀彧那张臭脸，这让他惊了一下。再回过神来时，他又看到刘备和孙权，正举着砍刀向他冲来。

他猛然警醒，对部下们说：“天下还未统一，诸位还须努力。”